商臣杀死父亲楚成王之后，对外宣称楚成王是暴病而亡，然后自立为王，这就是楚穆王。楚穆王提升潘崇为太师，让他掌管宫廷警卫部队，还把原来太子的宫室赏赐给他。令尹斗般等人，都知道楚成王是被商臣杀害的，但没人敢说出来。商公斗宜申听闻楚成王的变故，借口奔丧，来到郢都，与大夫仲归谋划刺杀楚穆王。事情败露后，楚穆王派司马斗越椒擒获斗宜申和仲归，并将他们处死。曾经有个叫范矞似的巫师说：“楚成王与子玉、子西三人，都不得善终。” 到这时，他的话果然应验了。
斗越椒觊觎令尹的职位，于是对楚穆王进谗言说：“子扬（斗般字子扬）常常对人说：‘我们父子世代执掌楚国政事，受先王莫大的恩泽，却惭愧不能完成先王的遗志。’他这是想扶持公子职当国君。子上（斗勃字子上）前来救援蔡国，其实是子扬召来的。如今子上被诛杀，子扬心里不安，恐怕会有其他图谋，不可不加以防备。” 楚穆王听后起了疑心，便召来斗般，让他去杀掉公子职，斗般推辞说自己做不到。楚穆王发怒道：“你是想完成先王的遗志吗？” 说着就亲自举起铜锤，将斗般击杀。公子职想要逃往晋国，斗越椒在郊外追上并将他杀死。楚穆王随后任命成大心为令尹。没过多久，成大心也去世了。于是楚穆王又提拔斗越椒为令尹，蒍贾为司马。后来，楚穆王又念及子文治理楚国的功劳，任命斗克黄为箴尹。斗克黄字子仪，是斗般的儿子，子文的孙子。
晋襄公听说楚成王去世，便问赵盾：“上天难道是要厌弃楚国了吗？” 赵盾回答说：“楚国国君虽然专横，但还可以用礼义去教化他。商臣连自己的父亲都不爱，更何况对其他人呢？我担心诸侯的灾祸，才刚刚开始。” 没过几年，楚穆王就四处派兵出征，先灭掉了江国，接着灭掉了六国、蓼国，又对陈国、郑国用兵，中原地区从此多事，果然如赵盾所言。这都是后话了。
话说周襄王二十七年春天二月，秦国的孟明视向秦穆公请求，想要兴兵讨伐晋国，以报崤山战败之仇。秦穆公赞赏他的志向，同意了他的请求。于是孟明视与西乞术、白乙丙率领四百辆兵车讨伐晋国。晋襄公考虑到秦国有报仇的可能，每天都派人到远方打探消息。一得到这个消息，他笑着说：“秦国来‘报答’我们的人到了！” 于是任命先且居为大将，赵衰为副将，狐鞫居为车右，前往边境迎战秦军。大军即将出发的时候，狼曋主动请求率领自己的私人部属效力，先且居同意了。此时，孟明视等人还没有离开秦国国境。先且居说：“与其等秦军来了再交战，不如主动去讨伐秦国。” 于是向西行军到了彭衙，正好与秦军相遇，双方各自摆开阵势。
狼曋向先且居请求说：“以前先元帅认为我没有勇气，将我罢黜不用。今天我请求亲自上阵一试，不敢奢望立功受赏，只是想洗刷之前的耻辱。” 说完，他就和好友鲜伯等一百多人，径直冲向秦军阵营。他们所向披靡，杀死了无数秦军。鲜伯后来被白乙丙所杀。先且居登上战车，看到秦军阵营已经大乱，便率领大军掩杀过去。孟明视等人抵挡不住，大败而逃。先且居救出了狼曋，此时狼曋遍体鳞伤，呕血一斗多，没过几天就去世了。晋军高奏凯歌回朝。先且居向晋襄公上奏说：“今天的胜利，全是狼曋的功劳，与我没什么关系。” 晋襄公下令以上大夫的礼节，将狼曋安葬在西城外，并让群臣都去送葬。这正是晋襄公激励人才的高明之处。史臣写诗夸赞狼曋的勇敢：“壮哉狼车右，斩囚如割鸡！被黜不妄怒，轻身犯敌威。一死表生平，秦师因以摧。重泉若有知，先轸应低眉。”
再说孟明视兵败回到秦国，自认为必死无疑。谁知道秦穆公一心把过错都揽在自己身上，丝毫没有责怪他的意思，依旧派人到郊外迎接慰劳，还像以前一样让他执掌国政。孟明视心中惭愧不已，于是更加努力地治理国政，拿出自己的全部家产，抚恤阵亡将士的家属。他每天训练军士，用忠义来激励他们，期望来年能够大举讨伐晋国。这年冬天，晋襄公又命令先且居联合宋国大夫公子成、陈国大夫辕选、郑国大夫公子归生，率领军队讨伐秦国，夺取了江邑和彭衙邑后返回。还开玩笑说：“这是我们对秦国‘报答’的回应。” 当初郭偃占卜的繇辞，有 “一击三伤” 的说法，到这时三次击败秦军，他的预言果然应验了。孟明视没有请求出兵抵御晋军，秦国人都认为他胆怯。只有秦穆公对他深信不疑，对群臣说：“孟明视一定能报复晋国，只是时机还没到罢了。”
到了第二年夏天五月，孟明视补充士兵，检阅战车，训练已经十分精良。他请求秦穆公亲自前往督战，并表示：“如果这次不能洗刷耻辱，我发誓绝不活着回来！” 秦穆公说：“寡人已经三次在晋国战败。如果再没有战功，寡人也没脸回国了。” 于是挑选了五百辆兵车，选定日子出兵。凡是跟随出征的军士，秦穆公都重重地赏赐他们的家人，三军士气高涨，都愿意拼死效力。军队从蒲津关出发，渡过黄河之后，孟明视下令把所有船只都烧掉。秦穆公感到奇怪，问道：“元帅烧掉船只，这是什么意思？” 孟明视上奏说：“用兵打仗靠的是士气。我们多次受挫之后，士气已经低落。只要打了胜仗，还担心回不去吗？我烧掉船只，是向三军表明必死的决心，只有前进，没有后退，以此来振作士气。” 秦穆公称赞道：“说得好。”
孟明视亲自担任先锋，长驱直入，攻破并占领了王官城。消息传到绛州，晋襄公急忙召集众臣，商议出兵抵御秦军。赵衰说：“秦国已经愤怒到了极点，这次出动全国的兵力，是打算与我们决一死战。况且秦国国君亲自出征，我们难以抵挡，不如避开他们。让他们稍微满足一下心愿，或许可以平息两国之间的纷争。” 先且居也说：“被困的野兽尚且会搏斗，何况是大国呢？秦国国君以战败为耻，三位主帅又都勇猛好战，他们不达目的不会罢休。这样下去，兵连祸结，没有尽头，子余（赵衰字子余）说得对。” 晋襄公于是传令四方边境坚守，不要与秦军交战。
繇余对秦穆公说：“晋国害怕我们了！国君可以趁着这股兵威，去崤山收敛战死士兵的尸骨，这样可以洗刷以前的耻辱。” 秦穆公听从了他的建议，于是率领军队渡过黄河上岸，从茅津渡让军队过河，驻扎在东崤山。晋军没有一人一骑敢来迎战。秦穆公命令军士在堕马崖、绝命岩、落魂涧等地，收集尸骨，用草垫着，埋葬在山谷偏僻的角落。还宰牛杀马，举行盛大的祭祀仪式。秦穆公身着素服，亲自洒酒祭奠，放声大哭。孟明视等将领都伏地不起，三军将士都被感动，无不落泪。髯仙有诗写道：“曾嗔二老哭吾师，今日如何自哭之？莫道封尸豪举事，崤山虽险本无尸。”
江邑和彭衙邑的百姓，听说秦穆公讨伐晋国得胜，纷纷聚集起来，赶走晋国的守将，重新归附秦国。秦穆公凯旋班师，任命孟明视担任亚卿，与两位相国共同执掌国政。西乞术、白乙丙也都得到了封赏。还将蒲津关改名为大庆关，以此纪念战功。
再说西戎的首领赤班，起初见秦军屡次战败，便轻视秦国，想率领众戎族背叛秦国。等到秦国讨伐晋国回来，秦穆公就打算移师讨伐西戎。繇余建议先向戎族传发檄文，征召他们前来朝贡，如果他们不来，再出兵攻打。赤班打听到孟明视打了胜仗，正心怀忧虑恐惧，一见到檄文，就率领西方二十多个国家，献上土地，请求朝见，尊奉秦穆公为西戎的霸主。史臣评论秦国的事情，认为 “千军易得，一将难求”。秦穆公信任孟明视的才能，能够始终任用他，所以最终成就了霸业。
当时秦国的威名，一直传到京城。周襄王对尹武公说：“秦国和晋国实力相当，他们的先辈都对王室有功劳。以前重耳主持中原会盟，我册封他为侯伯。如今秦伯任好（秦穆公名任好），强盛程度不亚于晋国，我也想像册封晋国一样册封他。你觉得怎么样？” 尹武公说：“秦国虽然称霸西戎，但不像晋国那样能为王室效力。如今秦晋两国关系恶劣，而晋侯欢（晋襄公名欢）能够继承父业。如果册封秦国，就会让晋国不高兴。不如派遣使者带着赏赐去祝贺秦国，这样秦国感激，晋国也不会有怨言。” 周襄王听从了他的建议。至于后事如何，且看下回分解。