郭淮收拢好兵马，对身边的人说：“虽说我没拿下街亭，可夺取了列柳城，这也算是大功一件。” 于是带着队伍直奔列柳城下叫门。忽然，城上一声炮响，旗帜纷纷竖起，正中间一面大旗上写着 “平西都督司马懿”。司马懿站在悬空板上，靠着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济，你来得怎么这么晚呀？” 郭淮十分惊讶，说道：“仲达真是神机妙算，我比不上你！” 于是进了城。两人见面后，司马懿说：“如今街亭已失，诸葛亮肯定要撤兵。你赶紧和曹真星夜追击。” 郭淮听从了他的话，出城而去。司马懿叫来张合，说道：“曹真、郭淮怕我独占大功，所以来夺取这座城池。我并非一心只想成功，只是运气好罢了。我估计魏延、王平、马谡、高翔这些人，肯定先去占据阳平关了。我要是去夺取阳平关，诸葛亮肯定会在后面追杀，那就中了他的计。兵法说：归师勿掩，穷寇莫追。你从小路抄到箕谷去退兵。我自己带兵抵挡斜谷的蜀军。要是他们败逃，别正面阻拦，在半道截住就行，这样蜀军的辎重就能全部缴获。” 张合领命，带着一半兵马离开了。司马懿下令：“直接去夺取斜谷，从西城进军。西城虽是个偏僻的小县城，却是蜀军屯放粮草的地方，也是南安、天水、安定三郡的总路。要是拿下这座城，三郡就能收复。” 于是，司马懿留下申耽、申仪守列柳城，自己率领大军向斜谷进发。
再说孔明自从派马谡等人去守街亭后，心里一直忐忑不安。突然，有报告说王平派人送来了营地的图本。孔明把来人叫进来，身边的人呈上了图本。孔明在书案上拆开一看，猛地一拍桌子，大惊道：“马谡太无知了，这是要坑害我们的军队啊！” 身边的人问：“丞相为什么这么吃惊？” 孔明说：“我看这图本，他没守住要路，却在山上扎营。要是魏兵大批到来，把四面围起来，切断汲水的道路，不用两天，军队自己就乱了。要是街亭失守，我们还能往哪儿撤？” 长史杨仪上前说：“我虽然没什么本事，但愿意替马幼常去守街亭。” 孔明把安营的方法，一条一条详细地告诉杨仪。杨仪正要出发，忽然又有报告说马谡来了，说：“街亭、列柳城都丢了！” 孔明跺脚长叹道：“大事不妙啊！这是我的过错！” 急忙叫来关兴、张苞，吩咐道：“你们二人各带三千精兵，从武功山的小路走。要是遇到魏兵，别正面猛攻，只管击鼓呐喊，装作疑兵吓唬他们。他们自然会逃走，也别去追。等大军都撤完了，就往阳平关去。” 又让张冀先带军去修理剑阁，为撤退做准备。还秘密传令，让大军悄悄收拾行装，准备启程。又命令马岱、姜维断后，先埋伏在山谷中，等各路军队都撤完了，再收兵。又派心腹之人，分路通知天水、南安、安定三郡的官吏和百姓，都撤到汉中。还派心腹到冀县接来姜维的母亲，送到汉中。
孔明安排妥当后，先带着五千士兵去西城县搬运粮草。突然，十几次有飞马前来报告，说：“司马懿率领十五万大军，正朝着西城蜂拥而来！” 当时，孔明身边没有其他大将，只有一群文官，所带的五千士兵，已经分了一半先去运粮草了，城里只剩下二千五百人。众官员听到这个消息，全都大惊失色。孔明登上城楼一看，果然尘土冲天，魏兵分两路朝着西城县杀来。孔明传令：“把所有旌旗都藏起来，士兵们各自守住城墙的哨位，要是有擅自走动、大声喧哗的，一律斩首！大开四个城门，每个城门安排二十个士兵，扮成百姓打扫街道。魏兵来了，谁都不许乱动，我自有办法。” 说完，孔明披上鹤氅，戴上纶巾，带着两个小童，抱着一张琴，来到城上的敌楼前，靠着栏杆坐下，焚香弹琴。
司马懿的前军侦察到城下，看到这般情景，都不敢进城，急忙报告给司马懿。司马懿笑着，不太相信，于是让三军停下，自己骑着快马远远地观望。果然看见孔明坐在城楼之上，面带微笑，焚香弹琴。左边有一个童子，捧着宝剑；右边有一个童子，拿着拂尘。城门内外，有二十多个百姓，低着头打扫街道，旁若无人。司马懿看了之后，心中十分疑惑，回到中军，让后军当作前军，前军当作后军，朝着北山路撤退。次子司马昭说：“难道是诸葛亮没兵了，才故意摆出这副样子？父亲为什么要退兵呢？” 司马懿说：“诸葛亮一生谨慎，从不冒险。现在他大开城门，肯定有埋伏。我们的军队要是进城，就中了他的计。你们哪里懂得这些？赶紧退兵。” 于是，两路魏兵全都退走了。
孔明见魏军远去，拍着手大笑。众官员都十分惊愕，问孔明：“司马懿是魏国的名将，如今带着十五万精兵来到这里，见到丞相就马上退兵，这是为什么呢？” 孔明说：“他料定我一生谨慎，肯定不会冒险；看到这副模样，怀疑有伏兵，所以就退走了。我不是故意冒险，实在是迫不得已才用这招。他肯定会带着军队往山北的小路走。我已经让关兴、张苞二人在那里等候了。” 众人都惊叹佩服，说：“丞相的计谋，神鬼莫测。要是我们，肯定会弃城逃走。” 孔明说：“我们只有二千五百人，要是弃城逃走，肯定跑不远，还不得被司马懿抓住？” 后人有诗称赞道：“瑶琴三尺胜雄师，诸葛西城退敌时。十五万人回马处，土人指点到今疑。” 说完，孔明拍手大笑，又说：“我要是司马懿，肯定不会退兵。” 于是下令，让西城的百姓跟着军队撤到汉中，因为他料到司马懿肯定还会再来。就这样，孔明离开西城，朝着汉中而去，天水、安定、南安三郡的官吏和百姓也陆续赶来。
司马懿朝着武功山的小路撤退。忽然，山坡后面喊杀声连天，鼓声震地。司马懿回头对两个儿子说：“我要是不跑，肯定中了诸葛亮的计。” 只见大路上有一支军队杀来，军旗上写着 “右护卫使虎冀将军张苞”。魏兵吓得纷纷丢盔弃甲，四散而逃。没走多远，山谷中又传来震天的喊声，鼓角齐鸣，前面一面大旗上写着 “左护卫使龙骧将军关兴”。山谷中回声阵阵，不知道有多少蜀兵。再加上魏兵心里本来就害怕，不敢久留，只得把辎重全都丢下逃走了。关兴、张苞二人都遵照孔明的命令，不敢追击，缴获了不少军器粮草后就回去了。司马懿见山谷中到处都有蜀兵，不敢走大路，于是又回到街亭。
这时，曹真听说孔明退兵，急忙带兵追赶。山背后一声炮响，蜀兵漫山遍野地冲了出来，为首的大将是姜维、马岱。曹真大吃一惊，急忙退兵，先锋陈造已经被马岱斩杀。曹真带着残兵狼狈地逃回。蜀兵连夜都撤回汉中。
再说赵云、邓芝在箕谷道中设下伏兵。听说孔明传令回军，赵云对邓芝说：“魏军知道我们退兵，肯定会来追击。我先带一支军队埋伏在后面，你带着士兵打着我的旗号，慢慢撤退。我会一步步护送你们。”
郭淮带兵再次回到箕谷道中，叫来先锋苏顒，吩咐道：“蜀将赵云，英勇无敌。你要小心提防，他们的军队要是撤退，肯定有计谋。” 苏顒满不在乎地说：“都督要是肯接应，我一定能生擒赵云。” 于是带着前部三千士兵，冲进箕谷。眼看就要追上蜀兵，只见山坡后面闪出一面红旗，上面写着 “赵云” 两个白字。苏顒急忙收兵后退。没走几里路，喊声大震，一支军队突然杀出，为首的大将挺枪跃马，大喝道：“你认识赵子龙吗！” 苏顒大惊，说：“怎么这里又有个赵云？” 还没等他反应过来，就被赵云一枪刺死在马下。其余的士兵四处溃散。赵云慢慢前进，背后又有一支军队赶来，是郭淮的部将万政。赵云见魏兵追得紧，就勒住马，挺着枪，站在路口，等着来将交锋。这时蜀兵已经走远了三十多里。万政认出是赵云，不敢上前。赵云一直等到天色黄昏，才拨转马头，缓缓前进。郭淮的军队赶到，万政说赵云还是那么英勇，所以不敢靠近。郭淮传令让军队赶紧追击，万政带着几百名骑兵追了上去。走到一片大树林时，忽然听到背后一声大喝：“赵子龙在此！” 吓得魏兵从马上掉下来的有一百多人，其他人都越过山岭逃走了。万政硬着头皮来迎战，被赵云一箭射中头盔上的缨子，吓得跌进了山涧里。赵云用枪指着他说：“我饶你一条性命，回去告诉郭淮，让他快来！” 万政捡回一条命，跑了回去。赵云护送着车仗和人马，朝着汉中而去，一路上没有任何遗失。曹真、郭淮收复了三郡，把功劳都归到自己身上。
司马懿分兵前进。这时，蜀兵都已经撤回汉中。司马懿带着一支军队又来到西城，他询问留下来的居民和山里隐居的人，都说孔明在城里只有二千五百士兵，又没有武将，只有几个文官，根本没有埋伏。武功山的百姓告诉他：“关兴、张苞，各自只有三千士兵，在山里来回呐喊，击鼓吓唬人，并没有其他军队，也不敢真的厮杀。” 司马懿听了，后悔不已，仰天长叹道：“我比不上诸葛亮啊！” 于是安抚了各处的官员和百姓，带兵回到长安，朝见魏主曹睿。曹睿说：“今天又收复了陇西各郡，都是你的功劳。” 司马懿上奏说：“现在蜀兵都在汉中，还没有全部剿灭。我请求带领大军全力攻打蜀地，来报答陛下。” 曹睿非常高兴，让司马懿马上出兵。这时，朝堂上有一个人站出来上奏说：“我有一计，足以平定蜀国，使吴国归降。” 正是：蜀中将相方归国，魏地君臣又逞谋。不知道献计的人是谁，且看下文分解。